Press release

Papendrecht, 9 december 2009

 

 

 

  • Aandelenemissie van circa EUR 230 miljoen
  • Accelerated bookbuild emissie van maximaal 5,1 miljoen aandelen
  • Onderhandse plaatsing tot EUR 105 miljoen bij HAL en Delta Lloyd
  • Netto opbrengst zal worden aangewend ter gedeeltelijke financiering van de voorgenomen overname van Smit Internationale

 

 

 

Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (Boskalis) kondigt de aanvang van een aandelen emissie aan waarin maximaal circa EUR 230 miljoen wordt opgebracht. De emissie dient ter gedeeltelijke financiering van het voorgenomen openbare bod op Smit International N.V. (zie persbericht van 12 november en 6 december 2009).

 

 

 

Door middel van een "accelerated book build" en met uitsluiting van voorkeursrecht zal tot een maximum van 5,1 miljoen gewone aandelen (de Aandelen) bij institutionele en andere gekwalificeerde beleggers worden geplaatst (de Emissie). Naar verwachting zullen de uitgegeven aandelen vanuit de Emissie op 15 december 2009 tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext worden toegelaten.

 

 

 

De uitgifteprijs en het aantal van de in de Emissie uit te geven aandelen zal na afloop van het bookbuilding proces worden bepaald en in een vervolg persbericht bekend worden gemaakt. Het boek gaat per direct open en zal naar verwachting in de loop van morgen worden gesloten. Betaling en levering van de aandelen zal naar verwachting op 15 december plaatsvinden.

 

 

 

Aanvullend op de Emissie, hebben HAL Investments en Delta Lloyd Groep als grootaandeelhouders in Boskalis zich gecommitteerd om via een onderhandse plaatsing (Onderhandse Plaatsing) met uitsluiting van voorkeursrecht tot een maximum van EUR 105 miljoen aan aandelen te kopen. HAL Investments zal daarbij haar aandelenbelang van 32,48% in Boskalis constant houden. De Onderhandse Plaatsing wordt tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden die voor de Emissie zullen gelden uitgevoerd. De uit hoofde van de Onderhandse Plaatsing uitgegeven aandelen zullen naar verwachting binnen 90 dagen en na publicatie van een prospectus tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Amsterdam worden toegelaten.

 

 

 

ING en ABN AMRO Bank N.V., waarvan de naam in The Royal Bank of Scotland N.V. wordt gewijzigd, treden als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners op voor de Emissie. Kempen & Co is de placing agent voor de Onderhandse Plaatsing en treedt op als adviseur van Boskalis bij de Emissie.

 

 

 

Dit persbericht verschijnt in de Nederlandse en Engelse taal. Ingeval van strijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie zal de Engelse versie prevaleren.

 

Koninklijke Boskalis Westminster N.V. is een toonaangevende internationale dienstverlener op het gebied van baggeren, maritieme infrastructuur en maritieme diensten. Wij leveren wereldwijd creatieve en innovatieve totaaloplossingen voor infrastructurele uitdagingen in maritieme gebieden, kuststreken en rivierdelta's met ondermeer de aanleg en onderhoud van havens en vaarwegen, creatie van land in water en bescherming van kusten en oevers. Met belangrijke thuismarktposities in Europa en daarbuiten richt de onderneming zich op alle in de bagger en maritieme infrastructuur sector voorkomende diensten. Daarnaast heeft Boskalis posities in strategische partnerships in het Midden-Oosten (Archirodon) en in offshore dienstverlening (Lamnalco). Boskalis heeft de beschikking over een veelzijdige vloot van meer dan 300 units en is actief in circa 50 landen, verspreid over vijf continenten. Boskalis heeft inclusief haar aandeel in partnerships circa 10.000 medewerkers in dienst.

 

 

 

Voor nadere inlichtingen:

 

 

 

Martijn L.D. Schuttevâer

 

Director Investor Relations & Corporate Communications

 

Telefoon:               078 69 69 822 / 06 200 10 232

 

Telefax:                 078 69 69 020     

 

E-mail:                   m.l.schuttevaer@boskalis.nl

 

 

 

Dit persbericht is opgenomen op de website www.boskalis.nl

 

 

 

 

 

 

 

ING en RBS treden uitsluitend op voor Boskalis en voor geen enkele andere partij in verband met de Aanbieding en zijn verantwoordelijk jegens geen enkele andere partij dan Boskalis met betrekking tot de bescherming die wordt geboden aan de klanten van de Joint Bookrunners en het geven van advies in verband met de Aanbieding of elke transactie of afspraak die hierin genoemd wordt.

 

 

 

De Aanbieding is onderhevig aan de voorwaarde dat de Plaatsingsovereenkomst tussen de Joint Bookrunners en de Vennootschap onvoorwaardelijk wordt en niet wordt opgezegd in overeenstemming met de voorwaarden ervan.

 

Dit persbericht is uitsluitend bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bedoeld als, noch vormt het of mag het geïnterpreteerd worden als een aanbod om de Aandelen of andere gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Boskalis te verkopen of een uitnodiging van enig aanbod om de Aandelen of andere gewone aandelen te kopen in het aandelenkapitaal van Boskalis in de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied waarin een dergelijke aanbieding, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van dat rechtsgebied; tevens kunnen er in bepaalde rechtsgebieden beperkingen gelden voor de verspreiding van deze kennisgeving. Personen die in bezit komen van dit bericht dienen zich op de hoogte te stellen en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Niet-naleving van deze beperkingen kan een schending inhouden van de effectenwetgeving in dergelijke rechtsgebieden.

 

 

 

Dit persbericht is NIET VOOR OPENBARING, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAARIN DERGELIJKE OPENBARING, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE ONWETTIG IS.

 

 

 

De Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd (de 'US Securities Act'), en mogen niet zonder registratie of met een vrijstelling van registratie in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht. De Vennootschap is niet van zins enig deel van de Aandelen in de Verenigde Staten te registreren of een openbare emissie uit te voeren in de Verenigde Staten.

 

 

 

Met betrekking tot alle Lidstaten van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn (zoals hieronder gedefinieerd) hebben geïmplementeerd ('Relevante Lidstaten'), ingaand op de datum waarop de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat geïmplementeerd is (de 'Relevante Implementatiedatum') wordt deze Aanbieding niet gedaan aan het publiek in die Relevante Lidstaat vanaf de Relevante Implementatiedatum, behalve:

 

 

 

(i) voor gekwalificeerd beleggers (zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn of implementatiewetgeving in de Relevante Lidstaten) ('Gekwalificeerde Beleggers')

 

(ii) voor minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (anders dan Gekwalificeerde Beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); en

 

(iii) in alle andere omstandigheden waar de publicatie door de Vennootschap van een prospectus niet vereist is op grond van Artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

 

 

 

In het kader van deze bepaling en waar elders in deze kennisgeving gebruikt betekent de uitdrukking 'een openbare aanbieding van Aandelen' of enige uitdrukking van vergelijkbare aard in verband met Aandelen in Relevante Lidstaten, de kennisgeving in welke vorm en op welke wijze dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van de Aanbieding en de aangeboden Aandelen om een belegger in staat te stellen Aandelen te kopen of erop in te schrijven, zoals deze maatregelen ter implementatie van de Prospectusrichtlijn in de relevante Lidstaat variaties op deze uitdrukking tot gevolg kunnen hebben, en de uitdrukking 'Prospectusrichtlijn' zoals gebruikt in deze kennisgeving betekent Richtlijn 2003/71/EC en omvat tevens alle relevante implementatiemaatregelen in alle Relevante Lidstaten.

 

 

 

In het Verenigd Koninkrijk wordt dit document alleen gedistribueerd naar, en is alleen gericht aan Gekwalificeerde Beleggers (a) die professionele ervaring hebben in zaken met betrekking tot investeringen in de zin van Artikel 19(5) van de Financial Services en Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de 'Order') of die vallen onder Artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order; en (b) aan wie het anders rechtsgeldig gecommuniceerd mag worden (naar alle betreffende personen wordt hierna samen verwezen als 'Relevante Personen'). Op dit document moet niet gehandeld of afgegaan worden in het Verenigd Koninkrijk door personen wie geen Relevante Personen zijn; en (b) in iedere lidstaat van de Europese Economische Ruimte anders dan het Verenigde Koninkrijk, door personen die geen Gekwalificeerde beleggers zijn. Elke belegging of beleggingsactiviteit op welke dit document van toepassing is, is in het Verenigd Koninkrijk alleen beschikbaar voor Relevante Personen en zal zich in het Verenigd Koninkrijk alleen worden aangegaan met Relevante Personen.

 

 

 

Deze kennisgeving kan bepaalde 'toekomstgerichte uitspraken' bevatten. Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van de Vennootschap en zijn gezien hun aard onderhevig aan onzekerheid en wijzigingen in bepaalde omstandigheden. Toekomstgerichte uitspraken bevatten gewoonlijk uitspraken met woorden als 'is van plan', 'verwacht', 'anticipeert', 'targets', 'plant', 'schat' en andere woorden met een dergelijke betekenis. Vanzelfsprekend bevatten toekomstgerichte uitspraken risico's en onzekerheden omdat zij verband houden met gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die in de toekomst liggen. Verschillende factoren kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk doen afwijken van wat er gesteld of geïmpliceerd wordt in dergelijke toekomstgerichte uitspraken. Deze factoren omvatten, zonder beperking, wijzigingen in economische omstandigheden, wijzigingen in de toezichthoudende regime, fluctuaties in de waarde van vastgoed, rente en wisselkoersen, de uitkomst van rechtszaken en overheidshandelingen. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen tot gevolg hebben dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de toekomstgerichte uitspraken. De Vennootschap wijst elke verplichting af om de toekomstgerichte uitspraken in persberichten te actualiseren of te herzien, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve voor zover wettelijk vereist.

Download this press release

Let's talk

Investor Relations

For IR matters contact our Director of Investor Relations & Corporate Communications.

Stay up to date

Enter your email address to receive Boskalis press releases, news and/or financial calendar updates.

Back to top