Papendrecht en Monaco, 29 augustus 2022, 7:15 CET
Dit gezamenlijke persbericht van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. ("Boskalis") en HAL Holding N.V. ("HAL Holding") wordt uitgebracht ingevolge het bepaalde in artikel 4, lid 3, artikel 13, leden 1 en 2 en artikel 15, lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Bob") in verband met het openbare bod (het "Bod") door HAL Bidco B.V. (de "Bieder"), een directe 100%-dochtermaatschappij van HAL Investments B.V., op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Boskalis. Dit persbericht vormt geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tot koop van of inschrijving op effecten. Een bod wordt uitsluitend gedaan door middel van het biedingsbericht van 23 juni 2022 (het "Biedingsbericht"). Dit persbericht is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, enige jurisdictie waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn. Termen met een hoofdletter die in dit persbericht worden gebruikt maar niet anderszins zijn gedefinieerd, hebben dezelfde betekenis als daaraan is gegeven in het Biedingsbericht.
Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie. Aan deze Nederlandse vertaling kunnen geen rechten worden ontleend.
- HAL verhoogt Biedprijs van EUR 32,00 naar EUR 33,00 (cum dividend) in contanten per Aandeel (na aanpassing voor het in mei 2022 door Boskalis uitgekeerde dividend van EUR 0,50 in contanten) als finale prijs
- Verhoogde Biedprijs plus het door Boskalis in mei 2022 uitgekeerde dividend van EUR 0,50 vertegenwoordigt een premie van ca. 32% ten opzichte van de slotkoers per Aandeel voorafgaand aan de Initiële Aankondiging
- De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Boskalis bevelen Aandeelhouders unaniem aan het Bod te aanvaarden
- Boskalis zal meewerken aan Herstructurering na het Bod indien HAL tussen 85% en 95% van de Aandelen verwerft
- AXECO en Rabobank hebben Fairness Opinions afgegeven inhoudende dat de Verhoogde Biedprijs fair is
- Aanmeldingstermijn verlengd tot dinsdag 6 september 2022, 17:40 uur CET
Verwezen wordt naar (i) de persberichten van Boskalis en HAL Holding N.V. d.d. 3 juni 2022 met betrekking tot de overeenstemming over het Transaction Protocol, (ii) het persbericht van HAL Holding N.V. d.d. 24 juni 2022 met betrekking tot het uitbrengen van het Bod, (iii) het Biedingsbericht en (iv) het Position Statement.
Boskalis en HAL hebben de besprekingen over het Bod na het uitbrengen van het Bod voortgezet. Na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Boskalis van 24 augustus 2022 zijn de besprekingen hervat en Boskalis en HAL zijn verheugd te kunnen meedelen dat zij overeenstemming hebben bereikt over een addendum op het Transaction Protocol (het "Addendum"). Alle voorwaarden van het Bod blijven hetzelfde als aangekondigd op 24 juni 2022 en zoals uiteengezet in het Biedingsbericht, aangevuld met het Addendum zoals uiteengezet in dit persbericht.
Verhoging Biedprijs
De Bieder verhoogt hierbij de Biedprijs van EUR 32,00 naar EUR 33,00 (cum dividend) in contanten per Aandeel (de "Verhoogde Biedprijs"). Dit is de finale Biedprijs.
De Verhoogde Biedprijs plus het door Boskalis na de Initiële Aankondiging uitgekeerde dividend in contanten van EUR 0,50 (zijnde EUR 33,50 in contanten per Aandeel) vertegenwoordigt:
- een premie van ca. 32% ten opzichte van de slotkoers per Aandeel op Euronext Amsterdam op de Peildatum (zijnde 9 maart 2022, de laatste handelsdag voorafgaand aan de Initiële Aankondiging);
- een premie van ca. 33% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde slotkoers per Aandeel op Euronext Amsterdam gedurende de maand voorafgaand aan en met inbegrip van de Peildatum; en
- een premie van ca. 32% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde slotkoers per Aandeel op Euronext Amsterdam gedurende de drie maanden voorafgaand aan en met inbegrip van de Referentiedatum.
De Verhoogde Biedprijs zal worden betaald voor alle Aangemelde Aandelen wanneer het Bod gestand is gedaan, ongeacht of die Aandelen vóór of na vandaag zijn aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn. De Bieder zal de Verhoogde Biedprijs volledig betalen met beschikbare geldmiddelen.
In totaal bezitten de Bieder, HAL Investments en Stichting Hyacinth momenteel Aandelen die circa 55,6% van het geplaatste aandelenkapitaal van Boskalis vertegenwoordigen.
(Na-)Aanmeldingstermijn
In het licht van de verhoging van de Biedprijs en op grond van artikel 15, lid 9 van het Bob, wordt de Aanmeldingstermijn van rechtswege verlengd. De Aanmeldingstermijn zal nu aflopen op dinsdag 6 september 2022, om 17:40 uur CET.
De relevante bewaarder, bank of commissionair kan een eerdere deadline vaststellen voor de communicatie door een Aandeelhouder, zodat de bewaarder, bank of commissionair de aanmeldingen tijdig kan doorgeven aan het Afwikkelingskantoor. Aandeelhouders dienen daarom contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon om informatie te verkrijgen over de toepasselijke deadline voor verzending van instructies aan de financiële tussenpersoon om het Bod te aanvaarden.
Een Na-Aanmeldingstermijn van maximaal twee weken zal worden aangekondigd wanneer het Bod gestand wordt gedaan.
Boskalis Raden bevelen Aandeelhouders unaniem aan hun Aandelen onder het Bod aan te melden
De Raden hebben, zonder de deelname van de heer J. van Wiechen, de ontwikkelingen met betrekking tot het Bod en de belangrijkste punten die daarmee verband houden gedurende het gehele proces veelvuldig besproken. In overeenstemming met hun fiduciaire verantwoordelijkheden hebben de Raden, met de steun van hun externe financiële en juridische adviseurs, de Verhoogde Biedprijs zorgvuldig bestudeerd, in samenhang met de overige bepalingen van het Transaction Protocol, in het bijzonder de Non-Financial Covenants, en de Herstructurering na het Bod (de Herstructurering na het Bod samen met het Bod en de Uitkoop, de "Transactie"). Na zorgvuldige overweging zijn de Raden unaniem van mening dat de Transactie in het belang is van Boskalis, de belangen van de stakeholders van Boskalis op adequate wijze dient en het bestendige succes van Boskalis bevordert. Voorts zijn de Raden unaniem tot de conclusie gekomen dat de Verhoogde Biedprijs, vanuit financieel oogpunt, fair is voor de Aandeelhouders (anders dan HAL) en dat de verhoging van de Biedprijs zodanig is dat deze overtuigend is en een aanbeveling aan de Aandeelhouders rechtvaardigt.
Derhalve bevelen de Raden unaniem aan de Aandeelhouders aan om het Bod te aanvaarden en hun Aandelen onder het Bod aan te melden.
In het licht van zijn lidmaatschap van de raad van bestuur van HAL heeft de heer J. van Wiechen niet deelgenomen aan enige beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen met betrekking tot de Transactie. Derhalve hebben alle verwijzingen naar de Raden betrekking op de Raden exclusief de heer J. van Wiechen.
Fairness Opinions
In het licht van de Verhoogde Biedprijs hebben de Raden hun respectieve financiële adviseurs verzocht hun waarderingsanalyses te actualiseren per de datum van het Addendum en elk een fairness opinie af te geven op die basis. Op basis van de uitkomsten van hun respectievelijke analyses hebben beide financiële adviseurs bevestigd dat de aangegeven waarderingsbandbreedtes per de datum van het Position Statement per heden ongewijzigd blijven.
Op 28 augustus 2022 heeft de Raad van Bestuur een schriftelijke fairness opinie ontvangen van AXECO Corporate Finance en heeft de Raad van Commissarissen een afzonderlijke schriftelijke fairness opinie ontvangen van Rabobank (de "Fairness Opinies") in beide gevallen inhoudende dat, per die datum en met inachtneming van de kwalificaties, beperkingen, en aannames zoals uiteengezet in elk van de Fairness Opinion, (i) de Verhoogde Biedprijs van het Bod, vanuit financieel oogpunt, fair is voor de Aandeelhouders (anders dan HAL) en (ii) de te betalen koopprijs in de Aandelenverkoop, vanuit financieel oogpunt, fair is voor Company Holdco.
De volledige tekst van de Fairness Opinies, die elk een uiteenzetting bevatten van de gemaakte aannames, gevolgde procedures, in overweging genomen zaken en beperkingen op de review die in verband met de Fairness Opinies is uitgevoerd, zullen door Boskalis worden gepubliceerd op https://boskalis.com/ir/hal-offer.html.
Leden van de Raden zullen hun Aandelen aanmelden
De heren Berdowski (CEO van Boskalis) en Heijermans (lid van de Raad van Bestuur van Boskalis), die gezamenlijk 125.000 Aandelen houden (hetgeen circa 0,1% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigt), hebben toegezegd al hun Aandelen onder het Bod aan te melden gedurende de Aanmeldingstermijn. Deze leden van de Raden hebben geen informatie ontvangen van de Bieder of Boskalis die relevant is voor een Aandeelhouder in verband met het Bod die niet is opgenomen in het Biedingsbericht of dit persbericht, en zij zullen hun Aandelen aanmelden onder het Bod onder dezelfde voorwaarden (inclusief prijs) en condities als de andere Aandeelhouders.
Herstructurering na het Bod en medewerking door Boskalis
Indien na afronding van het Bod, HAL, alleen of samen met haar Gelieerde Ondernemingen, voor eigen rekening ten minste 95% van de Aandelen houdt (en op voorwaarde dat er geen Beschermingspreferente Aandelen uitstaan), zal HAL een wettelijke uitkoopprocedure starten om de resterende Aandelen te verwerven. Verwezen wordt naar hoofdstuk 5.9(b) (Buy-Out, Delisting and amendment of the Articles of Association as per Delisting) van het Biedingsbericht.
In het licht van het feit dat de bereidheid van de Bieder om de Verhoogde Biedprijs te betalen gestoeld is op de instemming van Boskalis om de Herstructurering na het Bod te ondersteunen en daaraan mee te werken, is Boskalis bereid om de Herstructurering na het Bod te ondersteunen en daaraan mee te werken overeenkomstig de bepalingen van het Addendum.
HAL en Boskalis zijn in het Addendum overeengekomen dat de Bieder of HAL Investments, mits het Bod is voltooid en HAL en HAL's Gelieerde Ondernemingen gezamenlijk minder dan 95% maar ten minste 85% van de Aandelen houden (de "Herstructureringsbandbreedte"), Boskalis in kennis mag stellen dat zij de Fusie en Liquidatie na het Bod wenst door te voeren of, met instemming van Boskalis (welke instemming niet op onredelijke gronden mag worden onthouden, voorwaardelijk gemaakt of vertraagd), een alternatieve structuur voor beëindiging van de beursnotering van de Aandelen (de Fusie en Liquidatie na het Bod of een dergelijke overeengekomen alternatieve structuur voor beëindiging van de beursnotering, de "Herstructurering na het Bod"). Boskalis en HAL zullen gezamenlijk alle aspecten van de Fusie en Liquidatie na het Bod onderzoeken en beoordelen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, change of control, regulatory en fiscale gevolgen. Boskalis heeft zich het recht voorbehouden om de Fusie en Liquidatie na het Bod alsmede enige alternatieve structuur voor beëindiging van de beursnotering nader te bestuderen teneinde de best mogelijke structuur voor beëindiging van de beursnotering te vinden voor Boskalis en haar stakeholders, waaronder haar minderheidsaandeelhouders. Indien en voor zover, na afronding van het Bod, (i) de Raden van mening zijn dat een alternatieve structuur voor beëindiging van de beursnotering de voorkeur verdient, rekening houdend met alle relevante feiten en omstandigheden en de belangen van Boskalis en haar stakeholders, in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen, of (ii) HAL een alternatieve structuur voor beëindiging van de beursnotering voorstelt, zullen Boskalis en HAL gezamenlijk alle aspecten van een dergelijk alternatief onderzoeken en beoordelen (met inbegrip van de gevolgen voor HAL, Boskalis en haar stakeholders) en zullen zij een dergelijk alternatief te goeder trouw in overweging nemen met het oog op optimalisering van de structuur, met dien verstande dat indien geen overeenstemming over een dergelijk alternatief wordt bereikt, de Fusie en Liquidatie na het Bod zal worden geïmplementeerd indien de Herstructureringsbandbreedte is bereikt en de Bieder of HAL Investments Boskalis daarvan in kennis stelt.
Boskalis heeft toegezegd om, mits de Herstructureringsbandbreedte wordt bereikt, haar volledige medewerking te verlenen aan de Herstructurering na het Bod en de onverwijlde implementatie daarvan, onder meer door het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op een zodanige datum na de Dag van Overdracht als redelijkerwijs verzocht door HAL Investments of de Bieder (de "BAVA na het Bod") voor het nemen van besluiten die noodzakelijk of raadzaam zijn in verband met de Herstructurering na het Bod (de "Besluiten"). De Raden bevelen de Aandeelhouders unaniem aan om vóór de Besluiten te stemmen. HAL zal ervoor zorgen dat, op alle door HAL gehouden Aandelen op de registratiedatum voor de BAVA na het Bod, wordt gestemd vóór de Besluiten.
In het geval van de "Fusie en Liquidatie na het Bod" zal Boskalis een juridische driehoeksfusie (de "Driehoeksfusie") tot stand brengen met twee van haar nieuw op te richten dochtermaatschappijen ("Company Holdco" als directe 100%-dochtermaatschappij van Boskalis en "Company Sub" als directe 100%-dochtermaatschappij van Company Holdco). Wanneer de Driehoeksfusie tot stand komt, zullen aandelen in het kapitaal van Company Holdco worden toegekend aan de Aandeelhouders in een 1:1 ruilverhouding. Zodra de Driehoeksfusie tot stand is gebracht, zal de Boskalis listing entiteit hebben opgehouden te bestaan en wordt haar beursnotering beëindigd. Vervolgens zal Company Holdco alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Company Sub verkopen en leveren aan de Bieder of, indien daartoe aangewezen door de Bieder of HAL Investments, HAL Investments of een Gelieerde Onderneming van HAL Investments (de "Aandelenverkoop"). De koopprijs in de Aandelenverkoop (gedeeltelijk te betalen in contanten en gedeeltelijk in de vorm van een loan note) is gelijk aan de Verhoogde Biedprijs vermenigvuldigd met het aantal Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de Driehoeksfusie (de "Aandelenverkoopprijs"). Na voltooiing van de Aandelenverkoop wordt Company Holdco ontbonden en vereffend. Het is beoogd dat een liquidatie-uitkering bij voorbaat zal worden gedaan op of omstreeks de datum waarop de Aandelenverkoop wordt voltooid resulterend in een betaling per aandeel in het kapitaal van Company Holdco die zoveel mogelijk gelijk is aan de Verhoogde Biedprijs, zonder enige rente en onder aftrek van toepasselijke dividendbelasting of andere belastingen.
Hoewel het bedrag per Company Holdco aandeel van de liquidatie-uitkering bij voorbaat in de Fusie en Liquidatie na het Bod (indien geïmplementeerd) zoveel mogelijk gelijk zal zijn aan de Verhoogde Biedprijs, zal de liquidatie-uitkering bij voorbaat in het algemeen onderworpen zijn aan 15% Nederlandse dividendbelasting voor zover deze het gemiddelde gestorte kapitaal van Company Holdco dat voor Nederlandse dividendbelastingdoeleinden wordt erkend, overschrijdt. De Verhoogde Biedprijs die wordt betaald voor Aandelen die onder het Bod worden aangemeld, is niet onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting. Dientengevolge kan de vergoeding per Aandeel die niet-aanmeldende Aandeelhouders zullen ontvangen in de Fusie en Liquidatie na het Bod (indien geïmplementeerd) na aftrek en inhouding van de toepasselijke Nederlandse dividendbelasting beduidend minder zijn dan de Verhoogde Biedprijs. Verwezen wordt naar hoofdstuk 5.10(d) (Tax treatment of distributions) van het Biedingsbericht.
Boskalis Investor Relations:
Martijn L.D. Schuttevâer
ir@boskalis.com
T +31 786969310
Afwikkelingskantoor:
Van Lanschot Kempen N.V.
Attn OS / T&D/ Agency Services L-11
Beethovenstraat 300
1077 WZ Amsterdam
Nederland
kas@kempen.com
Information Agent:
Georgeson (Computershare Netherlands B.V.)
Blaak 34
3011 TA Rotterdam
Nederland
boskalis-offer@georgeson.com
+31 (0) 10 313 8909
Voorwetenschap, disclaimer, algemene beperkingen en forward-looking statements
Dit persbericht bevat voorwetenschap als bedoeld in artikel 7(1) van de Europese Marktmisbruikverordening.
De informatie in dit persbericht is niet uitputtend bedoeld. Dit persbericht strekt alleen ter kennisgeving en bevat geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten te kopen of erop in te schrijven. De distributie van dit persbericht kan in sommige landen beperkt zijn bij wet- of regelgeving. Daarom dienen personen die over dit persbericht komen te beschikken zich te informeren over deze beperkingen en deze na te leven. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht sluiten HAL en Boskalis elke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid uit in verband met niet-naleving van dergelijke beperkingen door enig persoon. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van die jurisdicties inhouden. Noch HAL, noch Boskalis, noch een van hun adviseurs aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor een niet-naleving van een van deze beperkingen. Een Aandeelhouder die twijfelt aan zijn of haar positie dient onverwijld een geschikte professionele adviseur te raadplegen.
Bepaalde uitlatingen in dit persbericht zijn mogelijk forward-looking statements. Deze forward-looking statements gelden alleen op de datum van dit persbericht. Forward-looking statements brengen naar hun aard risico's en onzekerheden met zich mee, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen en HAL en Boskalis kunnen de juistheid en de volledigheid van forward-looking statements niet garanderen. Een aantal belangrijke factoren, die HAL of Boskalis niet allemaal kennen of waarover zij geen controle hebben, kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die welke in forward-looking statements worden uitgedrukt. HAL en Boskalis wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of toezegging af om forward-looking statements publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, hetzij als gevolg van een wijziging in verwachtingen of om enige andere reden.
