Papendrecht en Monaco, 20 september 2022, 20:00 CET
Dit gezamenlijke persbericht van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. ("Boskalis") en HAL Holding N.V. wordt uitgebracht ingevolge het bepaalde in artikel 17, lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft in verband met het openbare bod (het "Bod") door HAL Bidco B.V. (de "Bieder"), een directe 100%-dochtermaatschappij van HAL Investments B.V., op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Boskalis. Dit persbericht vormt geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tot koop van of inschrijving op effecten. Een bod is uitsluitend gedaan door middel van het biedingsbericht van 23 juni 2022 (het "Biedingsbericht"). Dit persbericht is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, enige jurisdictie waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn. Termen met een hoofdletter die in dit persbericht worden gebruikt maar niet anderszins zijn gedefinieerd, hebben dezelfde betekenis als daaraan is gegeven in het Biedingsbericht.
Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie. Aan deze Nederlandse vertaling kunnen geen rechten worden ontleend.
- Overdracht van de Aandelen die zijn aangemeld tijdens de Na-Aanmeldingstermijn zal plaatsvinden op 27 september 2022
- Boskalis en HAL zullen actie ondernemen om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam te beëindigen
- HAL zal een wettelijke uitkoopprocedure starten om de resterende Aandelen te verwerven
Tijdens de Na-Aanmeldingstermijn, die vandaag om 17:40 CET is geëindigd, zijn 17.694.837 Aandelen aangemeld onder het Bod die circa 13,7% van het geplaatste aandelenkapitaal van Boskalis vertegenwoordigen. Tezamen met de reeds door HAL gehouden Aandelen, inclusief Aandelen aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn en Aandelen die door HAL gekocht zijn maar nog niet geleverd, vertegenwoordigt dit een totaal van 127.181.949 Aandelen of circa 98,3% van het geplaatste aandelenkapitaal van Boskalis.
Overdracht Na-Aanmeldingstermijn
Overdracht van de Aandelen die zijn aangemeld tijdens de Na-Aanmeldingstermijn zal plaatsvinden op 27 september 2022. Op die datum zal de Bieder de Biedprijs van EUR 33,00 (cum dividend) in contanten betalen voor elk Aandeel dat geldig is aangemeld tijdens de Na-Aanmeldingstermijn (of gebrekkig aangemeld indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en dat is geleverd aan de Bieder, op de voorwaarden zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
Beëindiging van de notering van de Aandelen en uitkoop
Aangezien HAL meer dan 95% van de Aandelen houdt, zullen Boskalis en HAL actie ondernemen om de notering van de Aandelen van Euronext Amsterdam te beëindigen. Boskalis zal te gelegener tijd verdere details bekendmaken over de beëindiging van de notering.
In het vierde kwartaal van 2022 zal HAL een wettelijke uitkoopprocedure starten om de resterende Aandelen te verwerven.
Verwezen wordt naar hoofdstukken 5.9(b) (Buy-Out, Delisting and amendment of the Articles of Association as per Delisting) en 5.10(a) (Liquidity and market value; Delisting) van het Biedingsbericht.
Boskalis Investor Relations:
Martijn L.D. Schuttevâer
ir@boskalis.com
T +31 786969310
Afwikkelingskantoor:
Van Lanschot Kempen N.V.
Attn OS / T&D/ Agency Services L-11
Beethovenstraat 300
1077 WZ Amsterdam
Nederland
kas@kempen.com
Information Agent:
Georgeson (Computershare Netherlands B.V.)
Blaak 34
3011 TA Rotterdam
Nederland
boskalis-offer@georgeson.com
+31 (0) 10 313 8909
Voorwetenschap, disclaimer, algemene beperkingen en forward-looking statements
Dit persbericht kan voorwetenschap als bedoeld in artikel 7(1) van de Europese Marktmisbruikverordening bevatten.
De informatie in dit persbericht is niet uitputtend bedoeld. Dit persbericht strekt alleen ter kennisgeving en bevat geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten te kopen of erop in te schrijven. De distributie van dit persbericht kan in sommige landen beperkt zijn bij wet- of regelgeving. Daarom dienen personen die over dit persbericht komen te beschikken zich te informeren over deze beperkingen en deze na te leven. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht sluiten HAL en Boskalis elke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid uit in verband met niet-naleving van dergelijke beperkingen door enig persoon. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van die jurisdicties inhouden. Noch HAL, noch Boskalis, noch een van hun adviseurs aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor een niet-naleving van een van deze beperkingen. Een Aandeelhouder die twijfelt aan zijn of haar positie dient onverwijld een geschikte professionele adviseur te raadplegen.
Bepaalde uitlatingen in dit persbericht zijn mogelijk forward-looking statements. Deze forward-looking statements gelden alleen op de datum van dit persbericht. Forward-looking statements brengen naar hun aard risico's en onzekerheden met zich mee, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen en HAL en Boskalis kunnen de juistheid en de volledigheid van forward-looking statements niet garanderen. Een aantal belangrijke factoren, die HAL of Boskalis niet allemaal kennen of waarover zij geen controle hebben, kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die welke in forward-looking statements worden uitgedrukt. HAL en Boskalis wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of toezegging af om forward-looking statements publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, hetzij als gevolg van een wijziging in verwachtingen of om enige andere reden.
