Papendrecht en Monaco, 7 september 2022, 7:15 CET
Dit gezamenlijke persbericht van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. ("Boskalis") en HAL Holding N.V. ("HAL Holding") wordt uitgebracht ingevolge het bepaalde in artikel 16, leden 1 en 2 en artikel 17, lid 1 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Bob") in verband met het openbare bod (het "Bod") door HAL Bidco B.V. (de "Bieder"), een directe 100%-dochtermaatschappij van HAL Investments B.V., op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Boskalis. Dit persbericht vormt geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tot koop van of inschrijving op effecten. Een bod wordt uitsluitend gedaan door middel van het biedingsbericht van 23 juni 2022 (het "Biedingsbericht"). Dit persbericht is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, enige jurisdictie waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn. Termen met een hoofdletter die in dit persbericht worden gebruikt maar niet anderszins zijn gedefinieerd, hebben dezelfde betekenis als daaraan is gegeven in het Biedingsbericht, of, voor zover niet gedefinieerd in het Biedingsbericht, het gezamenlijke persbericht van Boskalis en HAL van 29 augustus 2022.
Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie. Aan deze Nederlandse vertaling kunnen geen rechten worden ontleend.
- HAL doet Bod op Boskalis gestand op EUR 33,00
- 82,2% van de Aandelen aangemeld of in bezit
- Overdracht vindt plaats op 14 september 2022
- Biedprijs van EUR 33,00 is finaal van rechtswege
- Resterende Aandelen kunnen tot 20 september 2022 worden aangeboden tijdens de Na-Aanmeldingstermijn tegen dezelfde voorwaarden als het Bod
Aanmeldingen; Bod gestand gedaan
Boskalis en HAL zijn verheugd mede te delen dat alle in het Biedingsbericht beschreven Voorwaarden vervuld zijn en dat de Bieder het Bod gestand doet. Dit betekent dat de Biedprijs van rechtswege finaal is. Tijdens de Aanmeldingstermijn zijn 28.285.416 Aandelen aangemeld onder het Bod die een gezamenlijke waarde vertegenwoordigen van EUR 933 miljoen en circa 21,9% van het geplaatste aandelenkapitaal van Boskalis. Tezamen met de reeds door HAL gehouden Aandelen, inclusief Aandelen die door HAL gekocht zijn maar nog niet geleverd, vertegenwoordigt dit een totaal van 106.314.654 Aandelen of circa 82,2% van het geplaatste aandelenkapitaal van Boskalis. Sinds de eerste aankondiging van het voorgenomen openbaar bod door HAL op 10 maart 2022 zijn 46.589.483 Aandelen aangemeld of verworven, hetgeen ongeveer 36,0% van het geplaatste aandelenkapitaal van Boskalis vertegenwoordigt.
Overdracht
Op de Dag van Overdracht zal de Bieder de Biedprijs van EUR 33,00 (cum dividend) in contanten betalen voor elk Aangemeld Aandeel dat is geleverd aan de Bieder, op de voorwaarden zoals uiteengezet in het Biedingsbericht. De Dag van Overdracht is 14 september 2022.
Na-Aanmeldingstermijn
De Bieder kondigt hierbij een Na-Aanmeldingstermijn aan die zal aanvangen op 8 september 2022 om 09:00 CET en zal eindigen op 20 september 2022 om 17:40 CET. Dit stelt Aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn in staat om dit alsnog te doen tijdens de Na-Aanmeldingstermijn onder dezelfde voorwaarden en beperkingen als het Bod. De Bieder zal de levering van alle Aandelen die geldig zijn aangemeld (of gebrekkig aangemeld, op voorwaarde dat de Bieder een dergelijke gebrekkige aanmelding aanvaardt) tijdens de Na-Aanmeldingstermijn blijven aanvaarden en zal voor dergelijke Aandelen betalen binnen vijf (5) Werkdagen na de laatste dag van de Na-Aanmeldingstermijn. Overeenkomstig artikel 17, lid 4 van het Bob, zal de Bieder binnen drie (3) Werkdagen na de laatste dag van de Na-Aanmeldingstermijn een openbare mededeling doen over het aantal en het percentage van de Aandelen dat is aangemeld tijdens de Na-Aanmeldingstermijn en het totale aantal en percentage Aandelen in bezit van de Bieder.
Verwezen wordt tevens naar hoofdstukken 4.11 (Post-Acceptance Period) en 10.14 (Na-Aanmeldingstermijn) van het Biedingsbericht.
Gevolgen van het Bod
Indien na afronding van het Bod, HAL, alleen of samen met haar Gelieerde Ondernemingen, voor eigen rekening ten minste 95% van de Aandelen houdt (en op voorwaarde dat er geen Beschermingspreferente Aandelen uitstaan), zal HAL een wettelijke uitkoopprocedure starten om de resterende Aandelen te verwerven. Verwezen wordt naar hoofdstuk 5.9(b) (Buy-Out, Delisting and amendment of the Articles of Association as per Delisting) van het Biedingsbericht.
HAL en Boskalis zijn voorts overeengekomen dat HAL, mits HAL alleen of samen met haar Gelieerde Ondernemingen gezamenlijk minder dan 95% maar ten minste 85% van de Aandelen houdt, Boskalis in kennis mag stellen dat zij de Fusie en Liquidatie na het Bod wenst door te voeren of, met instemming van Boskalis (welke instemming niet op onredelijke gronden mag worden onthouden, voorwaardelijk gemaakt of vertraagd), een alternatieve structuur voor beëindiging van de beursnotering van de Aandelen. De vergoeding per Aandeel die niet-aanmeldende Aandeelhouders zullen ontvangen in de Fusie en Liquidatie na het Bod (indien geïmplementeerd) zal zoveel mogelijk gelijk zijn aan de Biedprijs vóór aftrek en inhouding van de toepasselijke Nederlandse dividendbelasting en kan dientengevolge beduidend minder zijn dan de Biedprijs van EUR 33,00 (cum dividend) in contanten per Aandeel. Verwezen wordt naar het gezamenlijke persbericht van Boskalis en HAL van 29 augustus 2022.
Resterende Aandeelhouders die overwegen of voornemens zijn hun Aandelen niet aan te melden gedurende de Na-Aanmeldingstermijn, dienen het gezamenlijke persbericht van Boskalis en HAL van 29 augustus 2022 en het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) hoofdstukken 5.9(b) (Buy-Out, Delisting and amendment of the Articles of Association as per Delisting), 5.9(c) (Post-Closing Measure between 80% and 95%), 5.10 (Possible consequences of the Offer for non-tendering Shareholders) en 9.3 (Material Dutch tax consequences for Shareholders who do not tender their Shares), waarin bepaalde daadwerkelijke of potentiële risico's en gevolgen worden beschreven waaraan Aandeelhouders zullen of kunnen worden onderworpen indien zij ervoor kiezen hun Aandelen onder het Bod niet aan te melden.
Boskalis Investor Relations:
Martijn L.D. Schuttevâer
ir@boskalis.com
T +31 786969310
Afwikkelingskantoor:
Van Lanschot Kempen N.V.
Attn OS / T&D/ Agency Services L-11
Beethovenstraat 300
1077 WZ Amsterdam
Nederland
kas@kempen.com
Information Agent:
Georgeson (Computershare Netherlands B.V.)
Blaak 34
3011 TA Rotterdam
Nederland
boskalis-offer@georgeson.com
+31 (0) 10 313 8909
Voorwetenschap, disclaimer, algemene beperkingen en forward-looking statements
Dit persbericht bevat voorwetenschap als bedoeld in artikel 7(1) van de Europese Marktmisbruikverordening.
De informatie in dit persbericht is niet uitputtend bedoeld. Dit persbericht strekt alleen ter kennisgeving en bevat geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten te kopen of erop in te schrijven. De distributie van dit persbericht kan in sommige landen beperkt zijn bij wet- of regelgeving. Daarom dienen personen die over dit persbericht komen te beschikken zich te informeren over deze beperkingen en deze na te leven. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht sluiten HAL en Boskalis elke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid uit in verband met niet-naleving van dergelijke beperkingen door enig persoon. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van die jurisdicties inhouden. Noch HAL, noch Boskalis, noch een van hun adviseurs aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor een niet-naleving van een van deze beperkingen. Een Aandeelhouder die twijfelt aan zijn of haar positie dient onverwijld een geschikte professionele adviseur te raadplegen.
Bepaalde uitlatingen in dit persbericht zijn mogelijk forward-looking statements. Deze forward-looking statements gelden alleen op de datum van dit persbericht. Forward-looking statements brengen naar hun aard risico's en onzekerheden met zich mee, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen en HAL en Boskalis kunnen de juistheid en de volledigheid van forward-looking statements niet garanderen. Een aantal belangrijke factoren, die HAL of Boskalis niet allemaal kennen of waarover zij geen controle hebben, kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die welke in forward-looking statements worden uitgedrukt. HAL en Boskalis wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of toezegging af om forward-looking statements publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, hetzij als gevolg van een wijziging in verwachtingen of om enige andere reden.
